核心提示：通过交易，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营。 12月初，陆家嘴发布公告称集团正在筹划涉及公司的重大资产重组事宜，股票自12月2日起开始停牌。时间来到12月15日，陆家嘴发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，重组事项的详情也显现出来。预案表示，陆家嘴拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司（上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司）100%股权、东袤公司（上海东袤置业有限公司）30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司（上海耀龙投资有限公司）60%股权、企荣公司（上海企荣投资有限公司）100%股权。另外，陆家嘴还计划向不超过35名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金。消息一出，12月16日陆家嘴复牌一字板涨停，收报11.01元，涨幅9.99%，成交量19.07万手，成交额2.1亿，总市值444.17亿。重组情况交易对方中，陆家嘴集团为上市公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团控股子公司。本次交易前，陆家嘴已持有东袤公司30%股权，交易完成后，陆家嘴持有昌邑公司100%股权、东袤公司60%股权、耀龙公司60%股权、企荣公司100%股权。其中，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司（即陆家嘴，下同）的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。公开资料显示，昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司的法定代表人均为潘亦兵，成立时间分别为2004年、2020年、2013年及2014年，注册资本分别为1.5亿元、160亿元、22亿元及8.9亿元；主营业务包括了房地产开发经营；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；建设工程施工。截至2022年11月30日，上述四家公司总资产分别为51亿元、160.15亿元、62.79亿元及25亿元；所有者权益分别为1.5亿元、160亿元、22亿元及8.8亿元。2022年1-11月，四家公司的净利润分别为-0.09万元、815.72万元、-29.81万元及-790.71万元。根据预案公布的信息，昌邑公司、东袤公司项目位于陆家嘴金融贸易区，前者项目地块位置为南至浦东大道、北至昌邑路、东至荣成路、西至即墨路；后者为南至昌邑路、北至滨江大道、东至洋泾港、西至黄浦江滨江区域；用地面积分别为37090平方米和151934平方米，规划计容面积分别为121656平方米和369934平方米；项目主要为商业、办公、住宅等综合用地。耀龙公司、企荣公司项目位于前滩国际商务区，前者项目地块位置为南至海阳西路、北至杨思西路、东至济阳路、西至东育路，后者为南至杨思西路、北至企荣路、东至济阳路、西至东育路；用地面积分别为63804平方米和18533平方米，规划计容面积分别为358933平方米和96372平方米；项目主要为商业和办公用地。预案中还提到，地产项目需要经过开发、建设流程，方可完善实物形态。开发、建设流程可主要分为项目获取阶段、方案及施工图设计阶段、报批报建阶段、招标采购阶段、工程建设阶段。在工程建设进度具备相关条件后，将进入销售交付阶段、后续（持有）运营阶段。陆家嘴表示，通过交易，集团将位于陆家嘴金融贸易区和前滩国际商务区的优质资产注入上市公司，有利于上市公司更深度地参与陆家嘴金融城东扩及前滩国际商务区的开发建设和运营，更好地服务于浦东新区打造社会主义现代化建设引领区，更好地服务于上海社会主义现代化国际大都市建设。募资计划针对此次交易，陆家嘴计划向陆家嘴集团发行人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所，经与交易对方协商，最终确定本息交易的股份发行价格为8.79元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。此外，陆家嘴还将向不超过35名特定投资者非公开发行股份（人民币普通股A股）募集配套资金，特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。配套资金的最终发行价格将在中国证监会核准后，与本次募集配套资金的主承销商协商根据询价结果确定。预案中也明确表示，发行股份募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易中的现金对价，补充公司和标的资产流动资金、偿还债务。其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。在此次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。本次发行股份募集配套资金不用于拿地拍地、开发新楼盘。截至预案签署日，交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。而在陆家嘴集团计划将优质注入上市公司之前，上海临港也有类似动作。11月10日，上海临港公告表示将以现金人民币33.02亿元收购公司实际控制人上海临港经济发展(集团)有限公司持有的上海临港新片区经济发展有限公司85.7143%股权。新片区经济公司主要负责临港新片区现代服务业开放区核心区的开发建设、产业引进、功能创新及招商引资等业务，是滴水湖金融湾的开发主体。彼时上海临港表示，收购新片区经济公司股权，是公司把握新趋势、新业态、新模式，拓展在临港新片区的产业布局、加快构建特色金融服务体系、形成现代服务业功能体系、丰富上海临港品牌内涵的重要举措。在这之前，上海临港也已经确定了园区开发、园区运营服务、产业投资三大主业，形成以园区开发为主体，产业投资、配套服务为两翼的发展布局。对于陆家嘴来说，此次重组也并不是第一次。早在2010年4月份，陆家嘴便有一次收购母公司旗下商业地产的计划，当时以13.57亿元的现金收购母公司旗下的6个公司股权。上述6个公司的主要资产为上海新国际博览中心有限公司、东怡大酒店、绿岛四季度假村、海富花园商品房、海富商场商铺等物业。2021的年报显示，陆家嘴长期在营甲级写字楼共23幢，总建筑面积约191万平方米，主要位于上海陆家嘴核心地段、前滩国际商务区以及天津红桥区，具备先进的设计理念、卓越的建筑品质和完善的物业服务。年报中，陆家嘴明确办公物业依然是核心资产，其优越的地理位置以及卓越的建筑品质是这部分资产稳定增值的关键。此次注入资产完成后，将更有利于上市公司做强做大主业、提高资产质量、优化财务结构、提升可持续发展能力。